Thành lập công ty cổ phần – luật sư tư vấn dịch vụ

update 28-12-2012 00:12 trong Thành lập doanh nghiệp  

Nội dung:

Mỗi tháng có hàng ngàn doanh nghiệp đăng ký thành lập công ty qua Topiclaw. Khi thành lập công ty tại Topiclaw bạn sẽ được hỗ trợ pháp lý một năm và hỗ trợ kế toán/kê khai thuế nên đó là lý do các doanh nghiệp chọn chúng tôi.

Với các thông tin dưới đây chúng tôi hy vọng các chủ doanh nghiệp tương lai sẽ có cái nhìn tổng quát về loại hình công ty cổ phần mà mình đang chuẩn bị điều hành.

 

Thế nào là công ty cổ phần

Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp trong luật doanh nghiệp 2005, được thành lập và hoạt động với 3 thành viên là tối thiểu cùng góp vốn vào việc thành lập.

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

  1. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
  2. Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa;
  3. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
  4. Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này.

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.

 

Các loại cổ phần

1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

2. Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi.

Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

  • Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
  • Cổ phần ưu đãi cổ tức;
  • Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
  • Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

3. Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

4. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

5. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

6. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

 

Ưu nhược điểm của công ty cổ phần

Ưu điểm:

  • Nhiều thành viên cùng tham gia góp vốn, cùng kinh doanh
  • Có tư cách pháp nhân
  • Chịu trách nhiệm hữu hạn về tài sản theo tỉ lệ vốn góp
  • Các cổ đông sáng lập có thể mất quyền kiểm soát Công

Khuyết điểm:

Khả năng huy động vốn từ công chúng bằng hình thức đầu tư trực tiếp thuận lợi, công chúng có thể dễ dàng tham gia vào công ty bằng hình thức mua cổ phiếu của Công ty (tính chất mở của Công ty.

Lợi thế của công ty cổ phần là:

(i) chế độ trách nhiệm của công ty cổ phần là trách nhiệm hữu hạn, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp nên mức độ rủi do của các cổ đông không cao; (ii) khả năng hoạt động của công ty cổ phần rất rộng, trong hầu hết các lịch vực, ngành nghề;

(ii) cơ cấu vốn của công ty cổ phần hết sức linh hoạt tạo điều kiện nhiều người cùng góp vốn vào công ty;

(iv) khả năng huy động vốn của công ty cổ phầnrất cao thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng, đây là đặc điểm riêng có của công ty cổ phần;

(v) việc chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần là tương đối dễ dàng, do vậy phạm vi đối tượng được tham gia công ty cổ phần là rất rộng, ngay cả các cán bộ công chức cũng có quyền mua cổ phiếu của công ty cổ phần.

Bên cạnh những lợi thế nêu trên, loại hình công ty cổ phần cũng có những hạn chế nhất định như:

(i) việc quản lý và điều hành công ty cổ phần rất phức tạp do số lượng các cổ đông có thể rất lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau và thậm chí có thể có sự phân hóa thành các nhóm cổ động đối kháng nhau về lợi ích;

(ii) Việc thành lập và quản lý công ty cổ phần cũng phức tạp hơn các loại hình công ty khác do bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật, đặc biệt về chế độ tài chính, kế toán.

Tìm hiểu về loại hình doanh nghiệp cổ phần

Tài sản sở hữu của chủ sở hữu Công ty cổ phần ?
Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau, được gọi là cổ phần.  Chủ sở hữu công ty (được gọi là cổ đông) mua và sở hữu cổ phần của công ty tương ứng với phần vốn đóng góp của mình vào công ty.

Số lượng cổ đông của một Công ty cổ phần có hạn chế hay không ?
Có.  Số lượng cổ đông tối thiểu là 3.  Tuy nhiên, không có giới hạn đối với số lượng cổ đông tối đa.

Ai có thể làm cổ đông của một Công ty cổ phần ?
Cá nhân (thể nhân) và/hoặc tổ chức (pháp nhân gồm doanh nghiệp, cơ quan chính phủ được ủy quyền, v.v.) có thể trở thành cổ đông của một công ty cổ phần bằng việc sở hữu cổ phần của công ty đó.

Có các loại cổ phần khác nhau hay không ?
Có.  Có hai loại cổ phần: cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi.  Cổ phần ưu đãi thường có giá trị ưu tiên so với cổ phần phổ thông, được đảm bảo trong điều lệ công ty cổ phần, khi thanh toán cổ tức và phân phối tài sản.
Theo Luật doanh nghiệp 2005, một công ty cổ phần có thể phát hành cả cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi, gồm: a) cổ phần ưu đãi biểu quyết, b) cổ phần ưu đãi cổ tức, c) cổ phần ưu đãi hoàn lại, d) cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định.
Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập mới được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.  Cổ phần ưu đãi biểu quyết có hiệu lực trong 3 năm kể từ ngày đăng ký kinh doanh.  Sau đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

Trách nhiệm tài chính của cổ đông Công ty cổ phần ?
   Cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty trong phạm vi số vốn đóng góp vào công ty.

Công ty cổ phần có được phép phát hành cổ phần ra thị trường hay không ?
Có.  Công ty cổ phần được phép phát hành cổ phiếu để huy động vốn.
Cổ đông có quyền chuyển nhượng và bán cổ phần của mình tại bất kỳ thời điểm nào, ngoại trừ trường hợp cổ phần đó là cổ phần ưu đãi biểu quyết hoặc cổ phần do cổ đông sáng lập nắm giữ và có thể chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác sau thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty đăng ký kinh doanh và cho cá nhân khác, nếu được sự chấp thuận của hội đồng cổ đông.

Ai chịu trách nhiệm quản lý Công ty cổ phần ?
Cấp ra quyết định cao nhất tại công ty cổ phần là Đại hội đồng cổ đông.  Cổ đông bầu Hội đồng Quản trị và Ban kiểm soát.
Cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng Quản trị và Ban kiểm soát.
Hội đồng Quản trị bổ nhiệm thành viên của hội đồng hoặc một người khác làm đốc hoặc tổng giám đốc công ty.  Giám đốc hoặc tổng giám đốc công ty cổ phần không được làm giám đốc hoặc tổng giám đốc của một công ty khác.

Con dấu, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của Công ty trách nhiệm Cổ phần ?
Công ty cổ phần được quyền làm con dấu và sử dụng trong quá trình kinh doanh.
Không có giới hạn về số lượng địa điểm kinh doanh, chi nhánh và văn phòng đại diện của một công ty cổp phần. Xin tham khảo Nghị định 88/2006/NÐ-CP ngày 29/8/2006 của Chính phủ về đăng ký kinh doanh và Thông tư 03/2006/TT-BKH ngày 19/10/2006   để biết thêm chi tiết về các yêu cầu đối với việc đăng ký thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh bổ sung.

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần

  1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơ quan nhà nước có thẩm quyền ban hành quyết định.
  2. Dự thảo điều lệ của công ty
  3. Danh sách cổ đông sáng lập ra và các giấy tờ kèm theo có lien quan đến:
    a)    Đối với cổ đông là cá nhân: bản sao chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu…. photo công chứng không quá ba tháng.
    b)    Đối với cổ đông là tổ chức: Bản sao quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, văn bản ủy quyền, các giấy tờ liên quan khác.
  4. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với những công ty kinh doanh những ngành nghê mà đòi hỏi phải có vốn pháp định.
  5. Khi thành lập một công ty cổ phần thì người đại diện theo pháp luật hoặc người có liên quan buộc phải có chứng chỉ hành nghề theo quy định kinh doanh những ngành nghề đòi hỏi  phải có chứng chỉ hành nghề.
    Mọi hồ sơ thủ tục khi thành lập công ty cổ phần, thành lập mới  cho công ty cổ phần phải đúng hồ sơ thủ tục theo quy định của nhà nước quy định.

Tư vấn thành lập công ty cổ phần

Bất kỳ loại hình doanh nghiệp nào bạn cũng nên đăng ký tại Topiclaw vì những ưu đãi chúng tôi dành cho doanh nghiệp là vô hạn, trong đó:

  • Được tư vấn hoàn toàn miễn phí về các loại hình doanh nghiệp;
  • Được tư vấn về điều hành doanh nghiệp;
  • Được tư vấn miễn phí về kế toán và kê khai thuế;
  • Được ưu đãi tất cả các dịch vụ về sau phát sinh trong quá trình hoạt động;
  • Hỗ trợ pháp lý một năm sau thành lập.

Liên hệ ngay tới Topiclaw và các chi nhánh để được tư vấn trực tiếp hoàn toàn miễn phí !

Giúp chúng tôi chia sẻ nếu bạn thấy thông tin là bổ ích: